湖南华凯文化创意股份有限公司(300592.SZ以下简称“华凯创意”)近期拟以15.12亿元购买深圳市易佰网络科技有限公司(以下简称“易佰网络”)90%股权。但该交易方案很快引发利益输送之嫌。
包括华凯创意实际控制人周新华配偶罗晔在内的数位投资人，在交易方案发布前半年内“突击”入股易佰网络，此举被外界广泛质疑。
“突击”入股
易佰网络是跨境出口电商企业。数据显示，近几年易佰网络扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3721.8万元、9002.68万元、5101.1万元，2018年度同比增加141.89%。
与靓丽的经营业绩形成较大反差的是易佰网络的经营性现金流量净额，在报告期内持续为负。
深交所下发两次问询函均对此予以重点关注。要求华凯创意补充说明经营活动产生的现金流量净额与营业收入规模是否匹配，并结合标的公司销售规模、主要电商平台结算政策、应收账款构成等说明应收账款与公司的销售规模是否匹配，是否存在电商平台以外经营活动产生的应收账款。
《中国经营报》记者了解到，易佰网络在经营期间，长期存在向创始人胡范金、庄俊超拆借大额资金的情况。
不止如此，本次交易方案中华凯创意支付的现金对价总共2.68亿元。除股份及可转债对价外，胡范金、庄俊超分别实际控制的南平延平芒励多股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“南平芒励多”)和南靖超然迈伦股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“南靖超然”)将合计从此次交易中收到现金对价2.1亿元。
各方在交易方案中约定，南平芒励多、南靖超然在取得全部现金对价后，至业绩承诺期满且目标公司《审计报告》出具日，双方或指定主体合计向易佰网络提供不低于两亿元余额的借款本金及利息。
事实上，易佰网络自2011年成立以来，已经进行过三轮“融资”，不过前两轮都是以“可转债”方式进行。也正是因前两轮融资引发的后续股权变更与筹划并购交易公布之日相距甚短，仅不到半年时间，标的估值却从6亿元上升到16.82亿元，从而被外界质疑暗含利益输送。
易佰网络A轮融资发生在2017年6月，当时约定投前易佰网络100%股权对应价值为4.4亿元。借款金额4000万元，相应债权人通知债转股的日期为2018年9月，但在5个月后的2019年2月才完成相应的股权变更。
B轮融资发生在2018年7月，债权人之一为华凯创意实际控制人周新华和其配偶罗晔，周新华及罗晔向易佰网络两大股东胡范金、庄俊超，分别提供借款3600万元、2400万元用于易佰网络生产经营。根据当时各方签署的《合作框架协议》，待约定的数个先决条件满足后，罗晔和另外两位投资人黄立山、李旭将追加1.32亿元投资入股。
2019年2月26日，上述交易各方签订《股权转让协议》，约定本次股权转让事宜。同日，易佰网络召开股东会，同意罗晔以1.62亿元价款受让易佰网络27%的股份；黄立山以1200 万元受让2%股份；李旭以1800万元受让3%股份。若照此价估算，易佰网络100%股权价值为6亿元。
2019年3月5日，罗晔等数位股东完成股东工商信息变更。根据交易各方提供的银行转账凭证，本次股权受让方已足额支付了股权转让款。
据交易草案信息，本次交易的评估基准日为2019年4月30日，易佰网络100%股权归属于母公司所有者权益账面值为3.08亿元，按照收益法估值，价值增至16.82亿元，增值率为446.45%。
6月3日，也即上述前两轮“债转股”融资完成转股的工商信息变更登记后仅两个多月，华凯创意即发布了关于《筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项》的停牌公告。
记者了解到，尽管进行了多次融资，但易佰网络的现金状况依然存疑。记者通过网络检索发现，多位易佰网络员工在社交网络平台及招聘网站上抱怨，公司长期存在延迟发放工资的现象。
此外，记者查阅易佰网络审计报告发现，易佰网络业绩大幅增长和店铺数量急剧扩张的同时，受到第三方网络平台的罚款金额也成倍增加。2017年产生平台罚款金额0.52万元，2018年为95.9万元，2019年1~4月罚款金额就超过了2018年全年，高达97.9万元。
华凯创意在回复中表示，报告期内易佰网络受到罚款的主要原因为部分订单存在延迟发货情形，以及少量因产品标题、图片、属性、描述涉嫌侵犯相关注册商标而被第三方平台采取监管处罚的情形。易佰网络已经遵守平台规定安排发货、对涉嫌侵权的产品及时采取下架等措施。
并购标的逆势高速增长
据交易草案信息显示，易佰网络在2017年至2019年1~4月的报告期内，业绩极为亮眼，在整个跨境电商零售出口行业增速放缓的大背景下，逆势高速增长，且增速远超各大跨境电商上市公司。
根据全球知名消费研究公司Kantar和Google的最新报告显示，中国跨境电商零售出口行业进入平稳发展期，增速将在2019~2021年放缓，预计复合增长率将从2014~2018年的24%降至11%。
而易佰网络2017年至2019年1~4月，营收分别是9.16亿元、18.1亿元、10.2亿元，2018年营收增速高达97.88%，按月均营收粗略计算，1~4月增速69.15%。
翻阅目前跨境电商的数家上市公司财报发现，跨境通(7.150, -0.21, -2.85%)(002640.SZ)、联络互动(3.260, 0.00, 0.00%)(002280.SZ)等上市公司2018年及2019年上半年业绩与易佰网络相比逊色不少。其中跨境通2018年营收215.3亿元，同比上升53.62%，今年上半年同比下降9.16%；联络互动2018年营收139.89亿元，同比上升13.3%，今年上半年下降2.91%；天泽信息(13.830, 0.19, 1.39%)(300209.SZ)2018年营收8.95亿元，同比下降9.98%。今年上半年同比增长242%(并购有棵树后纳入合并报表范围所致)。
此外，易佰网络在报告期内开店数量猛增，新增店铺数量的增长速度要远高于营收的增长。2017年的店铺数量217个，2018年店铺数量597个，几乎是2017年的三倍；2019年前4个月就开了105家店铺，至4月末店铺数量达到702个。
深交所就重组交易第二次下发的问询函中，要求华凯创意结合新开网店销售产品的种类、销量、平均单价和毛利率等情况，披露大幅增加开店数量的原因和必要性，是否存在违反相关平台政策，可能导致被平台强制关店的情况。
实际上，易佰网络大量新开店铺除利用易佰网络及其子公司以自身名义开设网店外，还存在通过员工或第三方主体信息开设网店的情况。标的公司 2019 年 1~4月主营业务收入中，易佰网络或其子公司名下有效网店的收入占比为78.48%。
记者就易佰网络利用员工和第三方主体信息开设的网店数量、易佰网络与员工及第三方签订的《信息使用授权协议》中是否约定了相应的信息使用费、信息使用费金额是多少等问题采访华凯创意方面，其表示，易佰网络以香港易佰与信息授权主体约定并收取信息使用费，且相应网店的经营业绩已全部纳入合并报表范围。但该公司并未透露使用费是多少。
华凯创意方面表示，易佰网络利用员工及第三方主体信息开设的网店数量将在随后回复交易所问询函中公布。
华凯创意称，通过该等方式增加网店数量，一方面能够快速开拓多样化产品销售渠道，快速抢占市场和扩大业务规模；另一方面能够更精细化地开发和陈列产品，提高网店流量的转化效率。通过协议方式取得员工或第三方主体的信息授权，在第三方电商平台开设网店是我国跨境出口电商企业在亚马逊、eBay、速卖通等主要第三方电商平台开展业务和扩大经营规模的通行做法。